Możliwość rejestracji spółki z o.o. w systemie S24 jest super. Po pierwsze dlatego, że jest szybka (z założenia spółka taka powinna zostać zarejestrowana w ciągu 24h), po drugie dlatego, że jest dość tania, a po trzecie dlatego, że jest dość łatwa w założeniu (zakładamy ją przez Internet w specjalnym systemie zapewnionym przez Ministerstwo Sprawiedliwości). I na tym ta „super” część spółki S24 się kończy.

Dlaczego? Wynika to z konstrukcji spółki, gdzie umowa spółki, a więc akt regulujący podstawy prawne jej działania, a jednocześnie zasady współdziałania wspólników, tworzony jest na podstawie wzorca, w którym nie mamy pełnej swobody w wyborze rozwiązań dopasowanych do zamierzeń wspólników. Możliwy jest tylko wybór pewnych opcji na zasadzie „albo-albo”, co biorąc pod uwagę przepisy prawa sprawia, że spółka założona przez S24  nie jest najlepszym z możliwych rodzajów spółki – i to już u podstaw.

Na szczęście, postanowienia umowy spółki możemy – po jej zarejestrowaniu – zmienić dowolnie u notariusza – tak, aby zapewnić dopasowanie rozwiązań do potrzeb danego biznesu. Możliwe jest więc połączenie – szybkości rejestracji i dopasowanych rozwiązań.

Co warto zmienić w umowie spółki po jej rejestracji? Oto kilka rekomendacji:

kadencja zarządu 

Umowa spółki S24 nie dopuszcza ustalenia kadencji zarządu na czas nieokreślony. Zawsze trzeba ustalić konkretny okres (w latach), trwania kadencji, co w przypadku spółek zarządzanych przez samych wspólników, powoduje konieczność ponownego powoływania zarządu co jakiś czas. Oczywiście, z reguły samo powołanie zarządu na kolejną kadencję nie jest szczególnie kłopotliwe (o ile wspólnicy wcześniej się nie pokłócą), jednak problem zwykle wynika z tego, że po 3 czy 5 latach działania spółki nikt nie pamięta o tym, aby taki zarząd ponownie powołać. A konsekwencje takiego stanu rzeczy mogą być dotkliwe – np. w postaci nieważności umów zawartych przez spółkę. Dlatego, warto wprowadzić do umowy spółki własne postanowienia dotyczące czasu trwania kadencji zarządu.

dopłaty

 

Dopłaty są formą dofinansowania spółki bez podwyższania kapitału zakładowego. To swego rodzaju obligatoryjna wpłata wspólników przeznaczona albo na działalność spółki (np. inwestycje), albo na pokrycie straty z poprzednich okresów. Jest to wygodny sposób dofinansowania spółki, ponieważ wymaga jedynie podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników, zobowiązującej do wniesienia dopłat, dlatego w biznesie często korzysta się z tego rozwiązania.

Niestety, umowa spółki S24 nie przewiduje postanowień dotyczących dopłat, a zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, postanowienia takie są wymagane dla ich wniesienia.

Dlatego, zmieniając umowę spółki zawartą w systemie S24, warto dodać do niej postanowienia dotyczące dopłat.

aport

 

Jednym z głównych ograniczeń wzorca umowy spółki S24 jest brak możliwości pokrycia kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi. Dlatego wspólnicy, chcąc wnieść do spółki wkłady niepieniężne (aporty) takie, jak choćby nieruchomość, towary, prawa autorskie, czy prawa własności przemysłowej, muszą dokonać zmiany umowy spółki u notariusza, wskazując na wnoszone wkłady niepieniężne i obejmując za nie udziały. W takim przypadku, często zalecam klientom założenie spółki S24 za wkłady pieniężne i skorzystanie z zalety tego rozwiązania, jaką jest szybkość procedury, a następnie zmiana umowy i wniesienie wkładów niepieniężnych. Dzięki temu, spółka może szybko zacząć działać, zanim jeszcze uzyska ostateczny kształt korporacyjny.

pierwokup wspólników, zasady wyjścia ze spółki

 

W spółce z o.o. wybór wspólnika jest dość ważną decyzją. Stąd, gdy któryś ze wspólników chce wyjść ze spółki i sprzedać swoje udziały, zarówno w interesie spółki, jak i pozostałych wspólników jest pewien zakres kontroli nad tym procesem. Umowa spółki S24 umożliwia szczątkowe uregulowanie dotyczące ograniczeń w sprzedaży udziałów.  Mowa tu o możliwość wprowadzenia wymogu zgody spółki na zbycie udziałów przez wspólnika. Zgody takiej udziela zarząd, a więc nie koniecznie będzie ona zgodna z interesami poszczególnych wspólników. Dobrą praktyką jest wprowadzenie dodatkowego ograniczenia w postaci prawa pierwokupu pozostałych wspólników. Dzięki temu, zachodzi większe prawdopodobieństwo, że skład wspólników, po ustąpieniu jednego z nich, pozostanie niezmieniony.

świadczenia powtarzające się,

 

Świadczenia powtarzające się, uregulowane w art. 176 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem, Jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń. Popularność tego rozwiązania związana jest z korzystnych zasad związanych z obciążeniami składkami na ubezpieczenie społeczne. Jakkolwiek jest to ryzykowne rozwiązanie i wymaga bardzo precyzyjnego uregulowania w umowie, to umowa spółki S24, w ogóle nie umożliwia zastosowania tego rozwiązania.

co w przypadku śmierci wspólnika lub rozwodu?

 

Umowa spółki S24 nie reguluje w żaden sposób sytuacji związanych ze śmiercią wspólnika lub jego rozwodem – w sytuacji gdy udziały objęte są wspólnością małżeńską. W takim przypadku, może dojść do sytuacji, gdzie np. skłóceni spadkobiercy lub byli małżonkowie będą uniemożliwiali podejmowanie decyzji w spółce, albo z innych względów, wspólnicy uznają wstąpienie do spółki przez spadkobierców lub byłego małżonka za niekorzystne dla biznesu. Jeśli wspólnicy chcą ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie spadkobierców lub małżonka do spółki, konieczne jest zawarcie odpowiedniego uregulowania w umowie spółki – w takim przypadku niezbędna jest zmiana umowy u notariusza.

To tylko podstawowe kwestie, których brak w umowie S24 może istotnie wpłynąć na działalność spółki. Oczywiście, wspólnicy mogą chcieć dodać do umowy również inne, mniej standardowe rozwiązania, jak choćby dodatkowe obowiązki, czy kary umowne za naruszenie umowy, albo też szczególne zasady podejmowania niektórych decyzji w spółce. Panuje tu duża dowolność, jednak tylko wówczas gdy dokonamy zmian w standardowej umowie spółki S24.

Dlaczego o tym piszę? Bo chcę, żebyś jak najlepiej mógł przeprowadzić zmianę której potrzebuje Twoja firma. Nie zawsze podpowiedzi znajomych, czy księgowej będą w 100% trafne. To, co sprawdza się w jednym biznesie nie koniecznie sprawdzi się w Twoim. Chciałbym, abyś o tym wiedział, aby później móc jak równy z równym zmierzyć się z wyzwaniami biznesu. Jeśli potrzebujesz pomocy w założeniu lub prowadzeniu spółki z o.o., zapraszam do kontaktu!

Sprawdź też w jaki inny sposób mogę pomóc Ci w prowadzeniu biznesu – kliknij tutaj!

Dziękuję, że przeczytałeś ten artykuł. Jeśli uznałeś go za przydatny, polub naszą stronę na fb. W ten sposób więcej przydatnych informacji będziesz miał pod ręką, a innym pomożesz dotrzeć do naszych treści. Dzięki 😊