Serwis www zamiast notariusza? Podpis elektroniczny zamiast tradycyjnego?
To nie wieści z Estonii (czyli najbardziej e-governmentowego państwa w Europie). To nowa rzeczywistość w naszym systemie prawnym.
Dnia 15 stycznia 2015 r. weszła w życie część przepisów ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, która przewiduje możliwość zakładania spółek osobowych przez Internet. Sam pomysł wykorzystania specjalnego serwisu internetowego do zakładania spółek nie jest nowy, gdyż już od kilku lat w ten sposób założyć można spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Procedurę tę nazwano S24, ponieważ rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym następuje w terminie 24 godzin od złożenia prawidłowego i kompletnego wniosku. Spółka elektroniczna jako procedura się sprawdziła, zatem ustawodawca rozszerzył jej stosowanie również na inne spółki. Sam, jako radca prawny, doradzałem klientom w tego rodzaju procedurach, korzystając z tego rozwiązania i muszę przyznać, że rzeczywiście szybkość i łatwość rejestracji jest niedostępna dla procedur tradycyjnych.
Jakie spółki elektroniczne?
Od dnia 15 stycznia 2015 r. możliwe jest założenie przez internet:
– spółki jawnej,
– spółki komandytowej,
Nowe przepisy nie dotyczą spółek partnerskich oraz komandytowo – akcyjnych. Nie jest również możliwe w omawianym trybie przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną.
Podobnie jak w przypadku elektronicznej spółki z o.o., wkład wspólnika może być jedynie pieniężny. Rejestracja spółki powinna zostać dokonana w ciągu 24 godzin, zaś opłata za rejestrację wynosi 250 zł (w odróżnieniu od spółki tradycyjnej, gdzie wynosi 500 zł).
Od 2016 roku zmiany też elektroniczne
Nowością, która wejdzie w życie od dnia 01.01.2016 r. będzie możliwość dokonywania w formie elektronicznej zmian umów spółek zawartych w formie elektronicznej oraz podejmowania wybranych uchwał wspólników w tym trybie. Wśród tych uchwał znajdują się:
– możliwość ustanowienia prokury
– możliwość podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki,
– możliwość podjęcia uchwały o zmianie adresu spółki,
– możliwość podjęcia uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego,
Do spółki komandytowej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy.
Nowości w spółkach z o.o. „S24”
Nowością są również przepisy o możliwości dokonywania w trybie elektronicznym zmian umowy spółki z o.o. zawartej w trybie elektronicznym, a także podejmowania wybranych uchwał wspólników w formie elektronicznej. Wśród tych uchwał wymienić należy uchwałę o powołaniu pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu spółki.
Bezpieczny podpis lub profil zaufany EPUAP
Wszelkie umowy i uchwały powinny być podpisane przez wspólników bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy użyciu kwalifikowanego certyfikatu lub – co stanowi nowość – profilem zaufanym platformy EPUAP (Elektronicznej Platformy Usług Administracji Publicznej). Zmianę tę ocenić należy pozytywnie, ze względu na większą weryfikowalność tożsamości osób podpisujących umowę lub uchwałę (w poprzednim stanie prawnym wystarczający był podpis zwykły, uzyskiwany w platformie EMS.MS.GOV.PL, dla wygenerowania którego wystarczały określone dane osobowe, weryfikowane co do zgodności z systemem PESEL).
Dla kogo Internet, dla kogo notariusz?
Oczywiście, powyższe zmiany stanowią pewne ułatwienie dla przedsiębiorców, zwłaszcza ze względu na obniżenie kosztów zakładania spółek oraz przede wszystkim znacznego przyśpieszenia rejestracji w KRS.
Rozwiązanie to będzie przydatne zwłaszcza w sytuacji, gdy niezbędne jest szybkie założenie spółki. Podobnie, elektroniczne spółki są przydatne dla celów dywersyfikacji ryzyka prowadzenia działalności przez wyodrębnianie biznesu do odrębnego podmiotu – spółką elektroniczną z pewnością łatwiej będzie zarządzać.
Natomiast w przypadku, gdy w grę wchodzą potencjalnie sprzeczne interesy wspólników, czy konieczność wniesienia aportu do spółki przy jej powstaniu, zdecydowanie polecam spółkę tradycyjną, zakładaną w formie pisemnej (sp. jawna) lub w formie aktu notarialnego (spółka komandytowa, sp. z o.o.). Ze względu na szablonowość wzorca umownego i ewentualnych dopuszczalnych zmian wzorca, w wielu przypadkach będzie on po prostu niedopasowany do potrzeb określonych wspólników, do stosunków między nimi, sprzecznych interesów, a także indywidualnej sytuacji danej spółki. Zakładając spółkę wciąż warto zatem zasięgnąć porady prawnej radcy prawnego, który wskaże za i przeciw dla danego modelu spółki, w zależności od indywidualnej sytuacji wspólników.
Serwisem do obsługi procedur związanych ze spółkami jest serwis www.ems.ms.gov.pl.
© 2015, Łukasz Gilewicz. Wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie za zgodą Autora, z podaniem źródła. Wszelkie informacje zawarte w artykułach nie stanowią porady prawnej, a jedynie pogląd autora. Kancelaria Radcy Prawnego Łukasz Gilewicz nie ponosi odpowiedzialności za ich zastosowanie. Udzielenie porady prawnej lub wydanie opinii prawnej wymaga zapoznania się z indywidualną sprawą. W celu uzyskania porady prawnej lub opinii prawnej, prosimy o kontakt z Kancelarią.
- Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – nowy obowiązek dla spółek! - 14/10/2019
- Niechciany spadek a ciąża - 03/10/2019
- Spłaciłeś kredyt przed czasem? Należy ci się zwrot kosztów! - 17/09/2019