201502.04
0

Ważne orzeczenie dot. prokury – Uchwała Składu 7 Sędziów SN z dnia 30.01.2015 r. (III CZP 34/14)

Dnia 30 stycznia 2015 r. Sąd Najwyższy Izba Cywilna w składzie 7 sędziów podjął bardzo ważną uchwałę w sprawie sposobu, w jaki powinna być udzielona prokura łączna.

Na pytanie Pierwszego Prezesa SN:

Czy możliwy jest wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, w rubryce Prokurenci, jednego, prokurenta z jednoczesnym zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki?

Sąd Najwyższy w składzie 7 sędziów udzielił odpowiedzi:

​Niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu.

Wprawdzie uzasadnienie Uchwały nie jest jeszcze dostępne, to warto zapoznać się z treścią wniosku Prezesa SN, który znajdziemy tutaj: Wniosek Pierwszego Prezesa SN.
We wniosku obok argumentów za dopuszczalnością omawianej prokury, wskazano kilka argumentów przemawiających przeciw dopuszczalności udzielenia prokury jedynemu prokurentowi do działania wyłącznie z członkiem zarządu. Podstawowe argumenty to:
– zakaz ograniczania prokury ze skutkiem wobec osób trzecich,
– brak regulacji prokury łącznej niewłaściwej w przepisach Kodeksu Cywilnego, podczas gdy zasadą jest ustawowa regulacja czynności prawnych jednostronnych,
– brak regulacji prokury łącznej niewłaściwej, w tym niewprowadzenie jej nowelizacją z 2003 r.
Nie znając uzasadnienia Uchwały trudno odnosić się do jej treści, jednak niewątpliwie Sąd Najwyższy przyjął bardzo konserwatywne stanowisko w sprawie prokury. Jest to o tyle zastanawiające, iż wpis prokury do KRS obejmował zastrzeżenie o tym, że prokurent może działać jedynie z członkiem Zarządu, zatem nie zachodzi ograniczenie bezpieczeństwa obrotu. SN nie wziął jak się wydaje pod uwagę realiów obrotu i wpływu wskazanej Uchwały na obrót gospodarczy, w tym w szczególności na ważność i skuteczność umów zawartych przez prokurentów. Z tego punktu widzenia, Uchwała stanowi pewne zagrożenie dla bezpieczeństwa obrotu.
Łukasz Gilewicz
Sprawdź na